爱体育,爱体育官方网站,爱体育APP下载2020年6月20日， 某环保新材料公司与王某签订合同一份， 约定王某销售该公司轻钢别墅材料产品， 合同期限为2020年6月20日至2021年6月19日。 王某在本合同签订时， 须一次性向某环保新材料公司支付进货定金人民币39.8万元， 此款作为王某取得某环保新材料公司授权区域销售某品牌轻钢别墅系列产品的要约条件， 公司配送220平方米的自建轻钢材料， 同时提供经营性配套开业用品， 王某销售产品的一切利润归王某所有。
双方确认， 在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按 违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同。 合同后附轻钢别墅建筑材料配置清单作为合同附件一，合作政策及供货价格作为合同附件二。某环保新材料公司同时出具了优惠券一张，载明：原政策 不变，现酬宾活动期间再额外赠送轻钢龙骨180平方米，并注明：(1)本优惠 券与其他优惠活动不可同时使用，不可兑换现金。(2)此优惠券使用有效期和 合同有效期一致。(3)本优惠券盖章后合同款付清才可使用。
某环保新材料公 司向王某出具了经销授权书，载明：授权王某为我公司指定经销商，在云南省 昆明市呈贡区销售某品牌轻钢别墅系列产品，授权期限2020年6月20日至 2021年6月19日。 王某向某环保新材料公司先后支付39.8万元，有收据为证，款项包括“轻 钢建房定金”“经销商定金”“代理补款”“补代理款”“超出面积内装材料定 金款”。合同签订后，某环保新材料公司向王某交付了395.5平方米轻钢别墅材 料，并为王某设计了效果图，王某称相关材料用于其哥哥的别墅，该别墅已建 盖完成。
2020年11月15日，双方就建房后续材料签订《补充协议》,载明王 某欠某环保新材料公司费用13.7万元。 某环保新材料公司曾以王某为被告诉至本院，主张解除代理合同、支付材 料款及违约金，该案王某提交的证据副本中有本案争议合同和补充协议，本案 争议合同的证明内容为：该合同是原、被告双方基于虚假意思表示签订的无效 的“阳合同”,真实有效的“阴合同”是被告购买自建轻钢材料和原告提供建 房技术指导服务的买卖合同，“阳合同”第3.1条约定的价款39.8万元为被告 购买建材和由原告提供技术指导等服务的对价；第3.2条约定原告向被告配送 自建轻钢材料全部用于被告自建房屋，没有用于销售。
本院认为，双方之间的无名合同未 明确合同名称，从内容来看主要约定了王某在指定区域、指定期限内销售某环 保新材料公司产品的权利义务，同时约定了双方系独立民事主体，王某所销售 的产品通过进货付款取得，王某销售产品的利润由王某自行享有，王某一方虽 主张双方之间系经销关系，但其主张的销售代理关系非法定的有名合同类型， 本院认为在本案合同项下双方之间形成的仍然是王某购买产品后自行销售的买 卖合同关系，仅因双方存在销售代理的合意，合同同时设置了相关奖励等条款。
而从双方当事人的意思表示来看，某环保新材料公司出具的收据多次载明收取 款项为代理款，王某在本案别墅材料采购及补充协议签订时均以本人名义进行， 王某未否认买卖事实，实践中类似的销售代理关系中也不排除为自己或亲友买 卖的情形，综上本院认定双方之间是含有销售代理合意的买卖合同关系。 针对本案第二个争议焦点，某环保新材料公司本诉主张的材料款、设计费、 货款利息、违约金是否有依据，应否得到支持的问题，经庭审查明的事实可以 认定，在双方代理销售的合作框架下，王某的付款和进货都用于本案案涉别墅的建设，原告某环保新材料公司主张材料款，本院认为双方关于合作政策及供 货价格的约定有效，故支持按照1880元/平方米的8.5折计算为184009元 (1880元/平方米×0.85×395.5平方米-448000元)。
至于设计费，某环保新材 料公司认可双方存在销售代理关系的情况下免费设计，本院认为其主张该费用 依据不足，本院不予支持。至于货款利息，本院结合王某经催不付款造 成某环保新材料公司资金占用损失的情况支持以184009元为本金自2021年8 月18日起至款清之日止按照同期贷款市场报价利率计算。至于某环保新材料公司以王某违反双方合同约定为由主张的违约金，因双方合同的履行需要某环保 新材料公司提供条件并由王某积极履行，双方目前的证据并未证实哪方违约导 致合同无法履行，故本院认为某环保新材料公司主张违约金依据不足，本院不予支持。
针对本案第三个争议焦点，王某反诉主张的退还进货定金，支付施工补贴、 宣传补贴、逾期付款利息、违约金是否有依据，应否得到支持的问题，进货定 金39.8万元实际系王某拉货220平方米的对价，后续支付的5万元亦为供货对 应的货款，另其虽提交了额外赠送轻钢龙骨180平方米的优惠券，欲证实超出 220平方米的材料系赠送，但该优惠券系合同的配套材料，适用的前提是合同 款付清，故本院认为仅凭该优惠券不足以证实王某主张。
第二种是含有委托代理合意但实为买卖合同的关系，较为典型的如汽车销 售领域4S店与汽车生产厂家之间的关系，实践中通常由汽车生产厂家授权，4S 店遵循生产厂家要求统一标准建造场地并统一外观形象和标识，主要销售单一 品牌的汽车。在该关系项下，虽然厂家出于品牌影响力等原因对于4S 店有一定的管理权限，双方之间也有区别于一般买卖合同关系的销售补贴、奖励、扣款 等存在，但是具体到4S 店销售的汽车本身，均为4S 店以购买方式获得支配权， 后以自身名义对外销售，如4S 店未能成功对外销售的，除非双方之间约定了特 别回购条款，否则也应由4S 店自行承担损失，4S 店的利润来源为对外销售汽 车的差价收益而非销售佣金或者报酬，故4S 店与生产厂家之间实际为含有委托 代理合意的买卖合同关系。
二 、从合同约定及履行情况出发界定本案法律关系，说理充分，逻辑清晰， 有信服力 本案中，从合同约定内容来看，约定了王某在指定区域、指定期限内销售 某环保新材料公司产品的权利义务，同时约定了双方系独立民事主体，王某所 销售的产品通过进货付款取得，王某销售产品的利润由王某自行享有，故在本 案合同项下双方之间形成的仍然是王某购买产品后自行销售的买卖合同关系， 仅因双方存在销售代理的合意，合同同时设置了相关奖励等条款，故可以认定双方之间是含有销售代理合意的买卖合同关系。
从合同的履行情况来看，王某在本案合同签订后并未按照合同约定成立公 司或个体工商户以实体经营，也未举证证实其进行了实体宣传或销售，双方之 间就材料供应的往来仅限于案涉的一套别墅的材料供应。虽然在王某多次付款 时某环保新材料公司在建房定金以外亦出具了代理款的收据，但王某实际付款 的39.8万元与合同约定的支付进货定金39.8万元数额一致，结合双方争议的 情况，亦可认定该39.8万元实际为220平方米的自建轻钢材料的对价。
三 、本案的裁判具有较好的示范效果和相关启示 基于现实生活的复杂性，各类销售代理关系差别很大，有大企业大品牌常 年积累后形成的较为成熟规范的操作模式，合同完备、流程规范，更多的则是 类似本案中不够成熟规范的操作模式，合同约定存在笼统性，实际履行中的管 理督促也不够清晰。本案的审理紧扣合同约定内容、法律关系要义、实际履行 情况，科学准确地认定了双方权利义务和责任，为类似案件的处理提供了可参考的适用路径，有一定的示范效果。
针对某环保新材料公司的主张，其以合同约定的原价为单价主张剩余材料 款，并主张设计费，而双方合同就合作政策及供货价格已有明确约定，即按照 出厂价的8.5折结算货款，该约定为有效约定，故在双方未最终结算的情况下， 法院基于双方合同约定认定按照8.5折计算单价并认定欠付材料款数额，同时 结合某环保新材料公司认可销售代理关系框架下免费设计的意见，认定不支持 设计费，有合同依据亦符合案件实际。 针对王某的主张，其主张退还进货定金，与材料已实际供应的情况不符， 其以180平方米优惠券为凭据主张超出220平方米的材料系赠送，与优惠券的 使用约定以及其经催告后在39.8万元以外支付5万元的事实不符，故不予支持；王某主张支付施工补贴15万元和宣传补贴15万元，但王某并未开设实体店铺亦未施工，也未进行线下宣传，故不予支持。
